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于智超（经济学者、资深投资东谈主）

反稀释要求又称反摊薄要求，参照了西方的优先股轨制，是投资东谈主在发现方针公司下一轮投资东谈主依据的估值价钱低于自己投资时的估值时，不错要求方针公司内容限度东谈主或者其他激动对我方给予多样神气的补偿。完满棘轮要求（Full Ratchet Provision）和加权平均要求（Weighted Average Provision）是反稀释要求的主要说明神气。完满棘轮要求是以投资东谈主后一轮融资的刊行价再行臆测打算前一轮投资东谈主的捏股数目，在此不接洽后一轮新股刊行数目，这一条很严苛，不错更好地保护前一轮投资东谈主的职权。而加权平均要求则是按照加权平均价钱再行臆测打算前一轮投资东谈主的捏股数目，要接洽后一轮融资新股的刊行价，还要接洽后一轮融资的刊行数目，该种价钱解救形势更为容易被投融资两边所接纳。

比如，字据《程沸龙等与北京互联创业投资联合企业（有限联合）合同纠纷（2021）京03民终11017号）》的判决，投资东谈主对企业的《投资契约》上不错商定此要求，方针公司在及格IPO或挂牌前决定引进新投资东谈主或弃取其它任何步履导致摊薄投资东谈主在方针公司中的股份比例，且要是该等新股的每百分比股权单价低于投资东谈主每百分比股权单价，而方针公司又无法对投资者进行补偿时，现存激动应当以零对价或法律允许的最低对价向投资东谈主转让其对方针公司捏有的股权，以使得转让该等稀奇股权后，投资东谈主对其捏有的方针公司股权职权所支付的平均每百分比股权单价特别于新廉价钱。因此，方针公司已有激动将按照各自捏有的公司股权占现存激动所有捏有的公司股权比例，或另行商定的股权转让比例向投资东谈主转让补偿股权。由此可见，反稀释要求是保护投资东谈主利益的，大致放肆独创东谈主与下一轮投资东谈主实现契约，置前几轮投资东谈主的利益于不顾。

捏股比例的若干表当前知情权、讲话权和限度权，小激动的利益有可能被大激动们切割掉、毁灭掉，这才有了反稀释要求的放肆，底下讲一个愚弄反稀释要求反吞大激动的例子。

D公司是新动力汽车产业电机、电控的供应商，创业之初就对融资建议了范例，只可引入车厂客户看成策略投资东谈主。内容限度东谈主梁总的理念是，宇宙上的知名车厂齐是大厂，看成创业中的中小微企业，只消抱住了一个大腿，后头的市集销路就不发愁了。发展壮大之后再散布给其他各大车厂供货，也不会出现上市前大客户依赖问题。

毕竟是初创公司，独创团队诚然在本事边界有首要的冲破，可是车厂的投资和业务口基本齐属于风险破损的情状，投资部门投出的名目偶然大致获取业务部门招供，业务部门保举的名目照实属于优质名目，投资部门指导反而会比拟青睐。在车厂内部，投资不属于主生意务，或者说仅仅为了“强链、补链、延链”附属的策略部门。业务部门才是主导收获的重心部门，是以原则上唯有劝服业务部门看好本企业，才气在投资部门那处上得结案头。

偏巧梁总没专门志到这个重要问题，他先找车厂的投资部门，投资部门的指导是他的发小。诚然业务部门合计电机的本事也有可取之处，但当前偶然合乎给车厂供应的电板坐褥厂商。于是两方出现了鉴别，投资部门的指导跟车厂董事长是一条线，是腹地派，又碍于对发小的东谈主情和信任，便开动强推该名目。最终车厂顺利完成了对D公司的投资，投后占比25%。业务部门合计需要在投资契约中加上一条“在半年后，下一轮投资东谈主投资D公司时，不大致低于本轮投资的两倍估值，不然D公司内容限度东谈主及通盘激动得意，用内容限度东谈主所捏股份将该车厂的股权比例补偿解救为51%”，这个要求属于反稀释和对赌要求的详细版块，而且还要求各重要东谈主签署了竞业不容契约，不然将给予大宗抵偿。

反稀释要求要求相等尖酸，可是梁总信心爆棚，合计我方有策略激动的引入，又有发小在车厂内部撑腰，异日订单可期，有了资金又有了异日订单的预期，于是便得意了这条他们合计莫得可能发生的要求。

天算不如东谈主算，投资款打进来不久，车厂董事长因为违犯了党纪法律施展被双规了，包括投资部的认真东谈主也被协助拜访，不错说是树倒猢狲散。诚然投资款照旧给成就方付了款，供应链采购也拿到了货款准备给D公司供货，可是因为这笔款项触及未知风险，是以用的多样不顺畅。因此，梁总被牵连的时间和元气心灵也相等多，疲于支吾，最终现款流跟不上，也不成能找到2倍于本次融资的估值投资方。最终的恶果是，不得鉴别之前的要求认真，将51%的股权转让给了车厂投资方。包摄D公司的专利本事也就是拱手让东谈主，关于团队创业的初志而言，不错说是没顶之灾。

上头故事中的反稀释要求比拟顶点，际遇的事情也属于不成抗力限度，仅仅这种不成抗力不被法律所招供辛苦。尽管如斯，其中也有不少训导值得给与。

一级市集的反稀释要求其实近似于二级市集上敕令的保护中小投资者利益。很厚情况下，反稀释要求也会把东谈主逼上末路，比如在IPO暂停的情况下，一级市集不再强横积极，投资东谈主捏不雅望魄力；在二级市集市盈率广泛下跌的情况下，导致的一级市集估值逻辑重构；企业家心气儿很高，照实不念念裁汰估值来融资，又死撑着不肯意补偿给前一轮投资东谈主，最终把我方耗得油尽灯枯，委身于东谈主。

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